REGULAMIN POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY HAWE S.A.

REGULAMIN POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY HAWE S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne i przystąpienie do Porozumienia

1. Niniejszy Regulamin Porozumienia Akcjonariuszy HAWE S.A. określa prawa i obowiązki Stron
   Porozumienia zawiązanego w szczególności w celu ochrony interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach oraz prowadzenia trwałej polityki wobec spółki pod firmą HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej „Spółką”).
2. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
3. Porozumieniu – należy przez to rozumieć Porozumienie Akcjonariuszy HAWE S.A. zawarte pomiędzy sygnatariuszami dokumentu pod nazwą Akt Przystąpienia do Porozumienia Akcjonariuszy HAWE S.A.,
4. Stronie lub Członku Porozumienia – należy przez to rozumieć akcjonariusza Spółki, który złożył oświadczenie o przystąpieniu do Porozumienia podpisują Akt Przystąpienia do Porozumienia HAWE S.A.,
5. Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Porozumienia Akcjonariuszy HAWE S.A. stanowiący Załącznik nr 1 do Aktu Przystąpienia do Porozumienia Akcjonariuszy HAWE S.A.,
6. HAWE S.A. lub Spółce – należy przez to rozumieć HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000121430.
7. Porozumienie ma charakter otwarty i może do niego przystąpić każdy akcjonariusz HAWE S.A. popierający cele Porozumienia oraz kierunki działań służące do ich realizacji oraz respektujący postanowienia niniejszego Regulaminu.
8. Przystąpienie do Porozumienia wymaga złożenia oświadczenia poprzez podpisanie Aktu Przystąpieniu do Porozumienia.
9. Przystępując do Porozumienia akcjonariusz zobowiązany jest również do przekazania Przewodniczącemu Porozumienia lub osobie wskazanej przez Przewodniczącego Porozumienia dowodu, który będzie potwierdzał stan posiadania akcji Spółki, takiego jak w szczególności: świadectwo depozytowo lub zaświadczenia z rachunku maklerskiego o ilości posiadanych akcji na dzień zniesienia dematerializacji akcji spółki.
10. Przewodniczący Porozumienia decyduje o tym, czy dowód przedłożony przez akcjonariusza jest wystarczający.

§ 2. Cele Porozumienia

1. Celami Porozumienia pozostają w szczególności:
2. ochrona interesów HAWE S.A.,
3. poprawa jakości zarządzania i polityki informacyjnej HAWE S.A.,
4. ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowych HAWE S.A.,
5. doprowadzenie do wypełnienia przez organy HAWE S.A. realizacji ustawowych obowiązków, w tym obowiązków sprawozdawczych oraz obowiązków związanych z powszechną dematerializacją akcji,
6. realizacja uprawnień przypisanych akcjonariuszom, którzy posiadają akcje stanowiące ponad 5% kapitału zakładowego Spółki,
7. przywrócenia obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym,
8. zgodne głosowanie na walnych zgromadzeniach HAWE S.A. przez Strony Porozumienia,
9. prowadzenie trwałej i spójnej polityki w stosunku do HAWE S.A.,
10. jednomyślne wyrażanie stanowisk we wszelkich sprawach dotyczących HAWE S.A.
11. Porozumienie będzie dążyło do realizacji swoich celów z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, przy uwzględnieniu interesów Spółki oraz praw akcjonariuszy mniejszościowych oraz mając na uwadze potrzebę zwiększenia wpływu akcjonariuszy na zarządzanie Spółką oraz na politykę informacyjną Spółki.

§ 3. Przewodniczący Porozumienia

1. Strony Porozumienia powołują Pana Grzegorza Kuriata do funkcji Przewodniczącego Porozumienia Akcjonariuszy Spółki HAWE S.A. (dalej zwanego „Przewodniczącym Porozumienia”).
2. Przewodniczący Porozumienia pełni funkcje kierowniczą Porozumienia i reprezentuje Porozumienie na zewnątrz oraz wykonuje czynności określone w niniejszym Regulaminie.
3. Strony Porozumienia niniejszym oświadczają, że upoważniają Przewodniczącego Porozumienia do składania i przyjmowania w ich imieniu wszelkich oświadczeń woli dotyczących przystąpienia do Porozumienia nowych członków. Strony Porozumienia wyrażają zgodę na udzielanie przez Przewodniczącemu Porozumienia, w ramach udzielonego umocowania, dalszych pełnomocnictw, w tym w szczególności adwokatom lub radcom prawnym. W razie zmiany osoby Przewodniczącego – Członkowie Porozumienia zobowiązują się do udzielenia nowych pełnomocnictw.
4. Przewodniczący powołuje Skarbnika Porozumienia, który ponosić będzie odpowiedzialność za realizację zbiórki opłat na poczet realizacji celów Porozumienia oraz dokonywanie płatności kosztów związanych z działalnością Porozumienia.

§ 4. Rada Porozumienia

1. Rada Porozumienia jest organem wskazującym ogólne kierunki działania Porozumienia.
2. Rada Porozumienia składa się z 3 członków, w tym Przewodniczącego Porozumienia.
3. Strony Porozumienia powołują do pierwszego składu Rady Porozumienia Panów: Grzegorza Kuriata, Daniela Olechnowicz i Mariusza Jakubiak.
4. Posiedzenia Rady Porozumienia zwołuje wedle potrzeby Przewodniczący Porozumienia. Przewodniczący Porozumienia kieruje pracami Rady Porozumienia.
5. Rada Porozumienia podejmuje uchwały zwykłą większością głosów co obecności co najmniej 2 członków.  W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Porozumienia.
6. Do kompetencji Rady Porozumienia należy:
7. ustalanie głównych obszarów i celów działania Porozumienia,
8. nadzór nad finansami Porozumienia,
9. podejmowanie uchwał w przedmiocie wydalenia z Porozumienia każdego Członka Porozumienia.

§ 5. Głosowanie Członków Porozumienia

1. Głosowania ogółu Członków Porozumienia wymagają następujące sprawy:
2. ustalanie głównych obszarów i celów działania Porozumienia,
3. zatwierdzanie wydatków Porozumienia,
4. podejmowanie decyzji o złożeniu żądania zwołania walnego zgromadzenia
5. ustalania sposobu zgodnego głosowanie na Walnych Zgromadzeniach HAWE S.A. przez Strony Porozumienia,
6. zgłoszenie przez Porozumienie kandydatów do organów HAWE S.A.,
7. prowadzenie trwałej i spójnej polityki w stosunku do HAWE S.A.,
8. jednomyślne wyrażanie stanowisk we wszelkich sprawach dotyczących HAWE S.A.,
9. zmiana postanowień niniejszego Regulaminu,
10. likwidacja Porozumienia,
11. odwoływanie i powoływanie Przewodniczącego Porozumienia oraz członków Rady Porozumienia,
12. podejmowanie decyzji we wszystkich innych sprawach niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Porozumienia.
13. Głosowania ogółu Członków Porozumienia zarządza wedle potrzeby i wedle swojego uznania Przewodniczący Porozumienia.
14. Głosowania ogółu Członków Porozumienia odbywają się drogą elektroniczną, na wewnętrznej grupie elektronicznej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.  Głosowanie odbywa się poprzez przesłanie informacji o głosowaniu do Przewodniczącego Porozumienia w odpowiedzi na przedstawioną przez niego sprawę wymagającą podjęcia decyzji Członków Porozumienia. Głosy należy oddać w terminie wyznaczonym przez Przewodniczącego Porozumienia, przy czym nie może on wynosić mniej niż 24 godziny, liczone od czasu, w którym Przewodniczący Porozumienia poddał określoną sprawę pod głosowanie.
15. Każdemu Członkowi Porozumienia przysługuje jeden głos. Głosowanie co do zasady,  zastrzeżeniem ust. 5, następuje zwykłą większością głosów w głosowaniu jawnym przy braku wymogu określonego kworum podczas głosowania. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Porozumienia.
16. Głosowanie w sprawie zmiany postanowień niniejszego Regulaminu, likwidacji Porozumienia lub odwoływania i powoływania Przewodniczącego Porozumienia oraz członków Rady Porozumienia, może nastąpić wyłącznie większością 2/3 głosów przy uczestnictwie co najmniej połowy Członków Porozumienia.

§ 6. Czas trwania i wystąpienie z Porozumienia

1. Porozumienie jest zawarte na czas nieoznaczony.
2. Każda ze Stron może w dowolnym momencie wystąpić z Porozumienia poprzez złożenie
   oświadczenia o wystąpieniu z Porozumienia. Wystąpienie z Porozumienia następuje z dniem złożenia oświadczenia o wystąpieniu z Porozumienia.
3. Oświadczenie o wystąpieniu z Porozumienia należy złożyć Przewodniczącemu Porozumienia z
   zachowaniem wymogów określonych w § 7 niniejszego Regulaminu.
4. Oświadczenie Strony o wystąpieniu z Porozumienia złożone Przewodniczącemu Porozumienia
   odnosi skutek wobec wszystkich pozostałych Stron i nie wymaga żadnych dodatkowych
   oświadczeń. Porozumienia w dalszym ciągu obowiązuje pomiędzy wszystkimi pozostałymi
   Stronami.
5. Zbycie przez daną Stronę wszystkich akcji HAWE S.A. z mocy niniejszego Regulaminu odnosi
   skutek w postaci wystąpienia z niniejszego Porozumienia z chwilą dokonania zbycia. O zbyciu akcji należy powiadomić Przewodniczącego niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 2 dni.
6. Jeżeli Strona nie realizuje lub utrudnia realizację celów Porozumienia, czy rażąco nie wypełnia obowiązków Strony Porozumienia przewidzianych niniejszym Regulaminem, Przewodniczący Porozumienia może wykluczyć taką Stronę z Porozumienia.
7. Oświadczenie o wykluczeniu z Porozumienia składane jest Stronie wykluczanej przez
   Przewodniczącego Porozumienia z zachowaniem wymogów określonych w § 7 Regulaminu i jest
   skuteczne z chwilą wysłania przez Przewodniczącego Porozumienia wiadomości e-mail je zawierającej na adres e-mail Strony wykluczanej.
8. Oświadczenie Przewodniczącego Porozumienia o wykluczeniu danej Strony z Porozumienia
   automatycznie rozwiązuje niniejsze Porozumienie pomiędzy Stroną wykluczoną a pozostałymi
   Stronami i nie wymaga żadnych dodatkowych oświadczeń. Porozumienie pozostaje w takiej sytuacji w mocy
   pomiędzy pozostałymi jego Stronami.

§ 7. Komunikacja między Stronami Porozumienia

1. Wszelkie oświadczenia i zawiadomienia kierowane do Porozumienia należy przekazywać na adres e-mail Przewodniczącego Porozumienia: prezes.kuriata[at]gmail.com
2. Wszelka komunikacja pomiędzy Stronami Porozumienia lub pomiędzy Stronami Porozumienia a Przewodniczącym Porozumienia odbywa się w formie wiadomości e-mailwysyłanych na wskazane przez Strony adresy poczty elektronicznej.
3. Każda Strona zobowiązana jest do bieżącego odbierania wiadomości e-mail kierowanych na
   wskazany przez nią adres e-mail oraz do informowania Przewodniczącego Porozumienia o każdej
   zmianie adresu, w terminie 2 dni od zaistnienia zmiany, pod rygorem uznania korespondencji
   wysłanej pod dotychczasowy adres za skutecznie doręczoną.
4. Oświadczenia woli o przystąpieniu do Porozumienia oraz o wystąpieniu z Porozumienia, jak i
   wszelkie inne oświadczenia woli dotyczące Porozumienia wymagają zachowania formy
   dokumentowej w postaci wiadomości e-mail zastrzeżonej pod rygorem nieważności, z tymże
   oświadczenie o wystąpieniu z Porozumienia może zostać złożone również w formie pisemnej.

§ 8. Obowiązki Stron Porozumienia

1. Każdy z Członków Porozumienia zobowiązuje się do niezbywania, ani nieobciążania w jakikolwiek
   sposób, jakiejkolwiek liczby akcji HAWE S.A. w okresie trwania Porozumienia bez wcześniejszego
   poinformowania w sposób określony w § 7 Regulaminu Przewodniczącego Porozumienia.
2. Każdy z Członków Porozumienia zobowiązuje się do każdorazowego informowania Przewodniczącego
   Porozumienia o zmianie liczby posiadanych akcji HAWE oraz o zmianie udziału w ogólnej
   liczbie głosów akcji HAWE S.A. w terminie 2 dni od chwili, w której dowiedział się o zmianie
   udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej
   dowiedzieć. W razie nałożenia na Porozumienie (bądź któregokolwiek z członków Porozumienia lub osób reprezentujących Porozumienie) przez instytucje państwowe obowiązku wyrównania szkody lub zapłacenia kar z tytułu zaniechania wypełnienia obowiązku powiadomienia właściwych organów o zmianie ilości akcji – osoba odpowiedzialna za zaniechanie wypełnienia obowiązku powiadomienia Porozumienia o zmianie ilości posiadanych akcji – przejmuje odpowiedzialność za powyższe kary.
3. Każdy z Członków Porozumienia zobowiązuje się do zachowania poufności w zakresie informacji i ustaleń poruszanych w ramach Porozumienia i nieprzekazywania treści tych informacji i ustaleń na zewnątrz. Z powyższego obowiązków Członka Porozumienia może zwolnić Przewodniczący Porozumienia.
4. Każdy z Członków Porozumienia zobowiązany jest do dostarczenia na żądanie Przewodniczącego aktualnych dokumentów potwierdzających stan posiadania akcji, w tym w szczególności takich jak zaświadczenie z biura maklerskiego o ilości posiadanych akcji, świadectwo depozytowe czy oświadczenie o stanie posiadanych akcji,
5. Każdy z Członków Porozumienia zobowiązany jest do ponoszenia opłat związanych z realizacją celów Porozumienia w wysokości ustalanej jako iloczyn stawki podstawowej wynoszącej 200 zł i współczynnika posiadania akcji według poniższych progów: do 150.000 akcji – 1 X stawka podstawowa, od 150.000 akcji do 450.000 akcji – 2 X stawka podstawowa, powyżej 450.000 akcji – – 3 X stawka podstawowa.
6. Zbiórka składek odbywać się będzie z częstotliwością uzależnioną od bieżących potrzeb Porozumienia, jednak nie może być ponawiana częściej niż raz na kwartał danego roku kalendarzowego.
7. Opłaty opisane w ust. 5 będą regulowane w terminach określonych przez Przewodniczącego Porozumienia na rachunek bankowy Skarbnika Porozumienia wskazany przez Przewodniczącego Porozumienia.

Pobierz Regulamin Porozumienia Akcjonariuszy HAWE S.A.